La création d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) nécessite un capital social constitué d’apports. Ces apports peuvent être en numéraire (argent) ou en nature (biens). Si vous envisagez de faire un apport en nature dans votre EURL, ce guide vous expliquera alors comment procéder en respectant les règles et les démarches nécessaires. Par ailleurs, vous pouvez également consulter notre article dédié à la création d’une EURL.
Qu’est-ce qu’un apport en nature ?
Un apport en nature correspond à la mise à disposition d’un bien autre que de l’argent par une personne souhaitant devenir associée d’une société. En échange de cet apport, la personne reçoit des parts sociales ou des actions de la société. Les biens apportés peuvent être matériels (immeubles, véhicules, matériel industriel) ou immatériels (brevets, logiciels, marques).
Les règles sur les apports en nature en EURL
Dans une EURL, réaliser un apport en nature nécessite de suivre une procédure stricte, applicable lors de la constitution de l’EURL ou lors d’une augmentation de capital.
Démarche de réalisation d’un apport en nature en EURL
La réalisation d’un apport en nature dans une EURL implique plusieurs étapes :
- Évaluation des biens : Chaque apport est évalué individuellement au prix le plus juste.
- Désignation d’un commissaire aux apports : Ce professionnel vérifie les valeurs retenues. Toutefois, il est possible de s’en dispenser sous certaines conditions.
- Inscription des apports dans les statuts : L’évaluation de chaque apport doit être mentionnée dans les statuts de l’EURL.
Désignation d’un commissaire aux apports et cas de dispense
Généralement, un commissaire aux apports doit être désigné pour vérifier la valeur des biens apportés. Cependant, il est possible de se passer de cette vérification si deux conditions sont remplies :
- Aucun apport en nature individuel n’excède 30 000 €.
- La valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
Si l’associé unique décide de ne pas recourir à un commissaire aux apports, il engage alors sa responsabilité solidaire pendant 5 ans sur la valeur attribuée aux biens.
Transfert des biens apportés en nature à l’EURL
Les parts sociales issues d’un apport en nature doivent être libérées intégralement dès leur souscription. L’associé unique transfère donc immédiatement la propriété des biens à l’EURL dès sa constitution.
Inscription des apports en nature dans les statuts de l’EURL
L’évaluation des apports en nature doit être consignée dans les statuts de l’EURL. Cette information est souvent incluse dans une clause spécifique ou dans un traité d’apport annexé aux statuts.
Cas pratique : Exemple d’apport en nature
Supposons que vous apportiez un matériel industriel d’une valeur estimée à 15 000 €. Si le capital social de l’EURL est de 30 000 € ou plus, vous pouvez alors vous passer de commissaire aux apports. Sinon, sa désignation est obligatoire.
Avantages et inconvénients des apports en nature
Avantages des apports en nature en EURL
Diversification du capital
L’un des principaux avantages des apports en nature est la diversification du capital social de l’entreprise. En effet, en apportant des biens matériels ou immatériels, vous enrichissez le patrimoine de l’EURL. Ce qui peut donc augmenter sa crédibilité auprès des partenaires financiers et commerciaux. Par exemple, apporter un brevet ou un logiciel peut considérablement valoriser l’entreprise, en lui conférant un avantage technologique ou commercial.
Optimisation fiscale
Les apports en nature peuvent aussi offrir des avantages fiscaux non négligeables. En fonction de la nature des biens apportés et de leur évaluation, il est possible de bénéficier d’amortissements fiscaux. Ce qui peut alors réduire la base imposable de l’entreprise. De plus, certains apports peuvent être exonérés de droits d’enregistrement, sous certaines conditions.
Économie de liquidités
Apporter des biens plutôt que de l’argent permet de conserver des liquidités pour d’autres investissements ou pour assurer la trésorerie de l’entreprise. Cette économie de liquidités est particulièrement utile pour les entrepreneurs qui souhaitent démarrer leur activité sans mobiliser trop de fonds propres.
Amélioration de l’image de l’entreprise
Des apports en nature significatifs peuvent améliorer l’image de votre EURL. Un capital social constitué de biens précieux ou stratégiques peut ainsi rassurer les investisseurs et partenaires potentiels sur la solidité et la viabilité de votre projet.
Inconvénients des apports en nature en EURL
Complexité des formalités
Les apports en nature sont soumis à des formalités plus complexes que les apports en numéraire. L’évaluation des biens, la désignation éventuelle d’un commissaire aux apports et l’inscription des apports dans les statuts nécessitent une préparation minutieuse et peuvent entraîner des frais supplémentaires. Cette complexité administrative peut donc dissuader certains entrepreneurs.
Responsabilité accrue
Si vous choisissez de vous passer d’un commissaire aux apports, vous engagez votre responsabilité sur la valeur attribuée aux biens pour une durée de cinq ans. Cette responsabilité solidaire peut devenir un lourd fardeau si la valeur des biens est contestée ou si des litiges surviennent. Ainsi, il est crucial de procéder à une évaluation rigoureuse et juste des apports en nature.
Risque de surestimation ou de sous-estimation
Évaluer un bien à sa juste valeur n’est pas toujours facile. Une surestimation peut attirer des critiques ou des contrôles fiscaux, tandis qu’une sous-estimation peut entraîner une dilution injuste de votre participation dans le capital social. Ce risque souligne donc l’importance de faire appel à des professionnels pour évaluer correctement les biens apportés.
Formalités spécifiques selon les biens
Certains types de biens, comme les immeubles, nécessitent des formalités spécifiques et peuvent être soumis à des régimes juridiques particuliers. Par exemple, l’apport d’un bien immobilier doit être constaté par acte notarié, ce qui augmente les coûts et la durée des formalités. De même, les biens immatériels tels que les brevets ou les marques peuvent nécessiter des enregistrements spécifiques auprès des autorités compétentes.
Conclusion sur les apports en nature en EURL
En conclusion, les apports en nature peuvent être une excellente manière de constituer ou d’augmenter le capital social de votre EURL. Toutefois, ils impliquent des formalités plus complexes et une responsabilité accrue. Il est donc essentiel de bien préparer cette démarche et de vous entourer de professionnels compétents pour vous assurer que toutes les étapes sont respectées et que les évaluations sont justes et conformes aux exigences légales.
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Florian ARTIGLIERI. Cofondateur Khompta. Le 23.07.2024.
