La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme juridique très prisée par les entrepreneurs en France. Mais derrière ses nombreux avantages, elle cache aussi des inconvénients qu’il est important de connaître avant de faire son choix. En 2024, les inconvénients de la SARL restent d’actualité, qu’il s’agisse des contraintes légales, des plafonds d’associés ou de la gestion des dividendes. Voici un tour d’horizon pour éclairer votre décision.
Un plafond limité pour le nombre d’associés en SARL
L’un des inconvénients de la SARL réside dans le nombre limité d’associés qu’elle peut accueillir. En effet :
- Nombre minimal : une SARL peut être constituée par un seul associé, devenant alors une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
- Nombre maximal : une SARL ne peut pas dépasser 100 associés. Au-delà, une transformation en une autre forme juridique (comme une SAS) ou des cessions de parts sont nécessaires.
Ce plafond spécifique à la SARL est contraignant pour les entreprises en forte expansion ou souhaitant diversifier leur actionnariat.
Pourquoi ce plafond est-il problématique ?
Pour les entrepreneurs cherchant à s’associer avec un grand nombre de partenaires ou d’investisseurs, cette limitation peut vite devenir un frein. Les SAS, par exemple, ne connaissent pas ce type de restriction. Vous pouvez découvrir notre article dédié aux nouveautés de la SAS en 2024 en cliquant ICI.
Une rigidité légale parfois contraignante
La SARL est fortement encadrée par des textes juridiques qui limitent la flexibilité des associés dans la gestion de leur société. Cette rigidité concerne notamment :
- Les catégories de parts sociales : Il est impossible de créer des parts conférant des droits différents, contrairement aux actions de préférence autorisées en SAS.
- La cession des parts sociales : Toute cession de parts à des tiers nécessite un agrément préalable des associés, validé à la double majorité (majorité des associés et des parts sociales).
Les conséquences de cette rigidité
Ces contraintes rendent la SARL peu adaptée pour des projets nécessitant une gestion dynamique du capital ou des prises de décisions rapides. En revanche, pour des structures où la stabilité est prioritaire, cette rigidité se perçoit comme un avantage.
Les dividendes soumis aux cotisations sociales pour certains gérants
En SARL, les associés et gérants peuvent percevoir des dividendes. Mais ceux-ci sont soumis à des règles spécifiques, notamment pour les gérants majoritaires. En 2024, voici ce qu’il faut savoir :
- Les dividendes excédant 10 % du capital social sont soumis aux cotisations sociales des travailleurs non-salariés (TNS) pour les gérants majoritaires.
- Cette imposition augmente considérablement les charges sociales, réduisant ainsi l’attractivité des dividendes.
Pourquoi cela est-il un inconvénient ?
Contrairement aux SAS, où les dividendes sont soumis à la flat tax (30 %), les gérants majoritaires de SARL subissent une pression fiscale plus importante. Cela peut impacter la rentabilité des associés souhaitant se rémunérer en dividendes. Vous pouvez retrouver ici l’ensemble des règles concernant la fiscalité des dividendes pour la SARL en 2024.
Le gérant doit obligatoirement être une personne physique
Une autre spécificité de la SARL est l’obligation de désigner une personne physique comme gérant. Contrairement à la SAS, où une société mère peut être nommée présidente, la SARL impose :
- La désignation d’un particulier comme gérant.
- L’impossibilité pour une société mère de diriger directement ses filiales via ce statut.
Problèmes pour les groupes de sociétés
Dans un groupe, cette restriction complique les montages juridiques et limite les options stratégiques. Une SAS pourrait être plus adaptée pour une gestion centralisée des filiales.
Une procédure complexe pour accueillir de nouveaux associés
La SARL est souvent perçue comme une structure à forte composante intuitu personae, c’est-à-dire fondée sur la confiance entre associés. Cela se traduit par des contraintes supplémentaires pour intégrer de nouveaux membres :
- Agrément obligatoire : Toute entrée d’un nouvel associé doit être validée par un vote des associés à la double majorité.
- Procédure stricte : Même si les statuts ne mentionnent pas cette règle, elle est d’ordre public et s’applique systématiquement.
Les inconvénients de cette procédure
Cette complexité freine la capacité de la SARL à attirer rapidement de nouveaux investisseurs ou partenaires, contrairement à une SAS où la cession d’actions est beaucoup plus souple.
Pourquoi opter pour une autre forme juridique ?
Les inconvénients de la SARL peuvent parfois pousser les entrepreneurs à envisager d’autres formes juridiques comme la SAS ou l’EURL. Voici quelques cas où cela peut être pertinent :
- Si vous prévoyez une croissance rapide et l’entrée d’investisseurs, la flexibilité de la SAS est un atout.
- Si vous êtes seul et souhaitez une gestion simplifiée, l’EURL pourrait mieux convenir.
- Si vous souhaitez optimiser vos dividendes, la flat tax des SAS est avantageuse.
A la recherche d’un Expert-Comptable ?
Si vous hésitez entre une SARL, une SAS ou toute autre forme juridique, il est essentiel de consulter un expert-comptable. Chez Khompta, nous vous mettons en relation avec des professionnels compétents pour vous accompagner dans vos démarches et optimiser vos choix fiscaux et juridiques.
Antonin Faure. Team Khompta. Le 03.12.2024
