Quelle fiscalité sur la cession d'entreprise en 2026 ?

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Céder son entreprise peut générer une plus-value importante — et donc une fiscalité potentiellement lourde. Flat tax, abattements pour durée de détention, pacte Dutreil, apport-cession… La fiscalité de la cession d’entreprise est complexe mais offre de nombreux leviers d’optimisation pour celui qui anticipe. Voici le tour complet des régimes applicables en 2026.

Le principe de base : la plus-value de cession

Lors de la cession de votre entreprise, vous réalisez une plus-value égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition (ou la valeur d’apport) de vos titres ou de votre fonds de commerce.

📊 Calcul de la plus-value

Prix de cession des titres : 800 000 €
Prix d’acquisition initial : 100 000 €
Plus-value brute = 700 000 €

C’est sur cette plus-value que s’applique la fiscalité — avant tout abattement ou dispositif d’optimisation.

💡 Bon à savoir Selon Reprise & Transmission, la loi de finances 2026 maintient les grands équilibres fiscaux sur la cession d’entreprise tout en ajustant certains seuils et conditions d’éligibilité. Il est indispensable de vérifier les dispositifs applicables avec un expert-comptable ou un conseiller fiscal avant de finaliser toute opération de cession.

Le régime de droit commun : la flat tax à 30 %

Par défaut, la plus-value de cession de titres (parts sociales ou actions) réalisée par un particulier est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), communément appelé flat tax :

Composante	Taux
Impôt sur le revenu (IR)	12,8 %
Prélèvements sociaux (PS)	17,2 %
Total flat tax	30 %

Il est également possible d’opter pour le barème progressif de l’IR à la place de la flat tax — ce qui peut être avantageux si votre taux marginal d’imposition est inférieur à 12,8 % (cas rare pour une cession importante).

⚠️ Attention La flat tax à 30 % s’applique sur la plus-value brute, sans abattement pour durée de détention (sauf pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, qui peuvent bénéficier des anciens abattements sous certaines conditions). Bien calculer sa base imposable avant d’estimer sa fiscalité est donc indispensable.

Les principaux dispositifs d’optimisation fiscale

Abattement pour départ à la retraite du dirigeant Très avantageux

Le dirigeant qui cède son entreprise dans le cadre de son départ à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, applicable sur l’assiette soumise à l’IR (pas sur les prélèvements sociaux).

💰 Économie potentielle : jusqu’à 64 000 € d’IR

Conditions principales : avoir exercé des fonctions de direction pendant au moins 5 ans, avoir détenu au moins 25 % du capital, cesser toute fonction dans la société cédée, et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession.

Le pacte Dutreil (transmission familiale) Transmission familiale

Le pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise (donation ou succession) avec un abattement de 75 % sur la valeur des titres pour le calcul des droits de mutation. C’est le dispositif le plus puissant pour la transmission familiale.

💰 75 % d’abattement sur les droits de donation/succession

Conditions principales : engagement collectif de conservation des titres pendant 2 ans minimum, puis engagement individuel de 4 ans, et exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires pendant la durée des engagements.

L’apport-cession (article 150-0 B ter) Report d’imposition

Ce dispositif permet d’apporter les titres de votre entreprise à une holding avant la cession, puis de vendre depuis la holding. La plus-value est placée en report d’imposition — elle n’est pas taxée immédiatement si le produit de cession est réinvesti dans des actifs éligibles dans les 2 ans.

💰 Report indéfini de la plus-value si réinvestissement

Conditions principales : la holding doit contrôler l’entreprise apportée, le réinvestissement doit porter sur au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles, dans un délai de 2 ans.

Exonération PME (article 150-0 D ter) — Cession de petites entreprises TPE / PME

Les cessions de petites entreprises (CA inférieur à 250 000 € pour les activités de services, 350 000 € pour les activités de vente) peuvent bénéficier d’une exonération totale ou partielle de la plus-value sous certaines conditions.

💰 Exonération totale sous les seuils, partielle au-delà

Conditions principales : activité exercée depuis au moins 5 ans, cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas détenir le contrôle de l’entreprise cessionnaire.

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Cession de fonds de commerce vs cession de titres : quelle différence fiscale ?

Critère	Cession de titres	Cession de fonds de commerce
Qui est imposé ?	Le dirigeant (personne physique)	La société (puis le dirigeant sur le reliquat)
Régime fiscal	Plus-value mobilière → flat tax 30 %	Plus-value professionnelle → IS puis distribution
Droits d’enregistrement	0,1 % du prix de cession	3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà
Préférence acheteur	Souvent préféré par le vendeur	Parfois préféré par l’acheteur (pas de reprise du passif)

✅ Astuce La question « cession de titres ou cession de fonds ? » doit être tranchée bien en amont de la négociation — idéalement 2 à 3 ans avant. Le choix a des implications fiscales majeures pour le vendeur et l’acheteur, et peut influencer le prix de cession négocié. C’est un arbitrage à réaliser avec votre expert-comptable et votre avocat fiscal.

Le calendrier fiscal de la cession

3 à 5 ans avant : vérifier l’éligibilité aux dispositifs (durée de détention, fonctions exercées, structure de l’actionnariat)
2 à 3 ans avant : envisager un apport-cession si réinvestissement prévu, mettre en place un pacte Dutreil si transmission familiale
1 an avant : simuler la fiscalité avec les différents scénarios, valider la structure de la cession (titres ou fonds)
Année de cession : déclarer la plus-value sur la déclaration de revenus, opter pour la flat tax ou le barème progressif
Après la cession : respecter les engagements liés aux dispositifs (réinvestissement apport-cession, conservation Dutreil)

📌 À retenir La fiscalité de la cession d’entreprise est l’un des domaines où l’anticipation paie le plus. Certains dispositifs (apport-cession, Dutreil, abattement retraite) nécessitent des délais incompressibles pour être mis en place. Engagez la réflexion fiscale au moins 3 ans avant la cession envisagée, avec un expert-comptable et un avocat fiscaliste. Sur une cession à 1 M€, l’optimisation fiscale peut représenter plusieurs centaines de milliers d’euros d’économies.

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Antonin Faure – Team Khompta
17 juin 2026

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